1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远本片以第二次世界大战为背景在南太平洋的新西兰驻扎着许多美国军人漂亮的女护士凯莉与美国海军陆战队的上校麦克尔•斯塔伍德相识并一起追踪一个神秘的纹身女孩同时调查一起美国军士兵被杀的案子故事发生在前作芝加哥终极决战四年后汽车人与霸天虎从地球销声匿迹而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生然而一群手握大权的商人联合天才科学家意欲通过那场入侵打破壁垒研发出他们实则难以驾驭的全新技术与此同时地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触即发……
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